Você sabe quais cláusulas podem salvar sua startup de conflitos entre sócios? Descubra aqui as 5 Cláusulas Essenciais em um Acordo de Sócios para evitar desentendimentos, proteger investimentos e garantir o crescimento sustentável da sua empresa.
Empreender com parceiros traz oportunidades, mas também riscos. Para garantir uma relação saudável entre fundadores, um acordo de sócios robusto é indispensável. Este documento é a proteção que sua startup precisa em todas as fases do negócio.
1. Cláusula de Criação de Opções de Vesting e Stock Options
Regulamenta como a empresa concede participação societária a novos sócios, colaboradores chave, ou parceiros estratégicos. É fundamental para crescer rapidamente e atrair talentos ou investidores, sem necessariamente dispor de grande capital inicial.
Por que é importante?
Permite que os sócios definam regras claras sobre a aquisição progressiva de participação na empresa. É uma ferramenta poderosa para retenção de talentos e motivação.
- Ao invés de conceder uma grande parcela de participação de uma só vez, o vesting distribui cotas ao longo do tempo, vinculando-as ao desempenho e permanência.
- A cláusula também pode prever stock options, opções de compra de ações da empresa a um preço predeterminado, após certo período ou ao atingir metas. É comumente utilizadao para atrair executivos e desenvolvedores chave, garantindo que sintam-se recompensados à medida que a startup cresce.
O que deve ser regulamentado?
- Vesting para sócios e colaboradores: Estipula como os novos sócios ou colaboradores ganham direito a participação progressiva na empresa. Por exemplo, um colaborador pode ganhar ações ao longo de quatro anos, com um cliff de 12 meses, o que significa que ele só começa a adquirir a participação depois de um ano completo de trabalho.
- Stock options para parceiros e talentos estratégicos: Opções de compra de ações a um preço definido, usado como incentivo para atrair parceiros estratégicos, investidores ou talentos essenciais. A cláusula deve definir como as opções podem ser exercidas, o prazo de validade e as metas a serem alcançadas para que a compra ocorra com condições vantajosas, inclusive de preço.
- Limites e condições para emissão de novas cotas: A cláusula deve deixar claro quem pode conceder novas cotas e quais condições devem ser atendidas para que novas participações sejam emitidas. Isso protege os sócios e assegura que o processo seja transparente.
Dica prática:
Ao definir as condições de vesting e stock options, estabeleça mecanismos de recompra de cotas. Isso evita que alguém que deixou de contribuir continue com uma participação significativa na empresa (ex. saída de um colaborador).
Garanta também que as condições de exercício das stock options estejam atreladas ao desempenho individual e ao crescimento da empresa.
2. Cláusula de Direitos e Deveres dos Sócios
Evita mal-entendidos e sobrecargas de trabalho ao definir as funções e responsabilidades de cada sócio desde o início. Essa cláusula lista claramente quais são os deveres de cada sócio em termos de gestão e operação da empresa e os direitos, como participação nos lucros, tomada de decisões estratégicas, entre outros.
Por que isso é importante?
- A cláusula de deveres evita frustração e conflitos sobre responsabilidade. Já os direitos protegem os sócios em momentos de crescimento, como quando a empresa atinge lucro ou entra em processos de venda. Muitas startups falham porque os sócios não têm clareza sobre suas responsabilidades, um pode se sentir sobrecarregado, enquanto outro não contribui o quanto deveria.
Dica prática:
Defina um plano de revisão periódica das funções. Startups mudam rapidamente e os papéis dos fundadores podem precisar ser ajustados.
3. Cláusula de Saída de Sócios
Define claramente o que acontece quando um sócio deixa a startup. Não importa o quão unida seja a equipe no início, mudanças são inevitáveis. Um sócio pode querer seguir novos caminhos ou ser removido devido à sua performance.
Por que isso é importante?
- Traz clareza sobre o processo de compra e venda de ações ou participações. A dissolução de uma sociedade pode ser um verdadeiro caos, colocando a empresa em risco.
- Protege os sócios remanescentes da venda descontrolada de ações para terceiros, o que colocaria em risco o controle do negócio.
Dica prática:
Garanta a proteção tanto para quem fica quanto para quem sai, equilibrando a relação societária: Inclua cláusula de tag along (garantia aos sócios minoritários de vender suas ações em condições similares às dos sócios majoritários) e drag along (permite que sócios majoritários obriguem os minoritários a venderem suas ações em uma possível venda da empresa).
4. Cláusula de Decisão Estratégica
Define como essas decisões críticas serão tomadas, incluindo o percentual necessário de votos para aprovação. Nem todas as decisões precisam ser unânimes, mas algumas decisões estratégicas exigem consenso entre os sócios.
Por que isso é importante?
- Evita que um sócio possa, sozinho, tomar decisões que afetem todo o futuro da empresa.
- Define os limites do que pode ser decidido por um sócio individualmente ou por uma maioria simples, evitando paralisia no processo de tomada de decisões.
Dica prática:
Para decisões rotineiras crie categorias de decisões. Por exemplo, decisões operacionais podem exigir uma maioria simples, enquanto decisões estratégicas podem precisar de um percentual maior (como 75% de aprovação).
5. Cláusula de Distribuição de Lucros e Pro Labore
Define como será feita a distribuição de lucros e o pagamento de pro labore (remuneração pelos serviços prestados à empresa). É essencial para garantir a transparência e evitar conflitos futuros sobre a questão financeira.
Por que isso é importante?
- Define claramente as políticas de retirada de lucros evita desentendimentos quando a empresa começar a gerar receita.
- Determina uma remuneração mínima (pro labore) para os sócios que estão à frente da operação. Muitas vezes startups operam sem lucros no início, o pro labore evita desgastes e garante que todos estejam adequadamente motivados.
Dica prática:
Inclua uma cláusula que permita a revisão da política de distribuição de lucros à medida que a startup evolui e suas condições financeiras mudam. Isso evita que uma regra inicial se torne inadequada para o futuro da empresa.
Conclusão: Proteja Sua Startup com um Acordo de Sócios Completo
Um acordo de sócios bem elaborado é uma proteção vital para garantir que sua startup tenha um futuro próspero. 5 cláusulas em um acordo de sócios são essenciais para:
-
Evitar disputas judiciais;
-
Atrair investidores;
-
Garantir governança clara.
Se você está pensando em montar sua startup ou se já está operando sem um acordo de sócios, não espere o conflito acontecer.
Um acordo personalizado, elaborado com o auxílio de uma assessoria jurídica especializada, faz toda a diferença para o sucesso e crescimento do seu negócio.
DICA BÔNUS: SÓCIO E DIRIGENTE
Um sócio pode ser diferente de um dirigente.
Às vezes é necessário ter à frente do comando operacional um sócio que tenha determinada qualificação.
Por exemplo sua empresa pode ser formada por desenvolvedores de software, mas crescendo encontram sócios estratégicos de diversos setores, como vendas, marketing, influencers, empresários e outros.
- Há cláusulas que definem qualificação ou desempenho de atividade como fator de habilitação para eleição de dirigente. Isso garante que o controle da empresa sempre esteja na mão daqueles que entendem de maneira sensível a atividade principal desempenhada.
É justamente é no acordo de sócios que este tipo de cláusula pode, e deve, estar contida.
Busque profissionais que tenham amplo conhecimento deste universo jurídico, e que vão antever este tipo de situação. Elaborem juntos um bom acordo de sócios e resguarde o futuro da sua empresa.
